Анонс Max Payne 3 состоялся в 2009 году, после чего релиз несколько раз откладывали. Поскольку за разработку взялась новая для серии компания, Rockstar's Vancouver, стиль игры претерпел существенные изменения. Макс Пейн уже не коп; после событий предыдущей игры прошло 8 лет, Макс всё еще зависим от алкоголя и болеутоляющих средств. Из Нью-Йорка он направляется в Сан-Паулу, где находит место в частной охранной фирме. Задача Макса – защищать состоятельного человека Родриго Бранко и его семью. В скором времени жену Бранко, Фабиану, похищает местная уличная банда «Командо Собра», желающая получить выкуп в 3 миллиона долларов.
В игре представлены следующие персонажи и фракции:
Макс Пейн: протагонист, бывший полицейский из Нью-Йорка, ставший охранником у Родриго Бранко. Родриго Бранко: богатый человек из Сан-Паулу, владеющий недвижимостью. Фабиана Бранко: жена Родриго. Марсело Бранко: брат Родриго. Виктор Бранко: брат Родриго. Рауль Пассос: глава охраны Родриго, партнер Макса. Командо Сомбра: уличная банда. Серрано: лидер Командо Собры. Крача Прето: уличная банда. Альваро Невес: лидер Крача Прето.